公元前261年，秦軍攻克了韓國(guó)的戰(zhàn)略要地野王，將韓國(guó)攔腰截為二段，上黨地區(qū)和韓國(guó)本土被徹底隔開。韓國(guó)上下一片驚恐，韓王立即遣使入秦，希望能夠通過獻(xiàn)出上黨郡，實(shí)現(xiàn)兩國(guó)停戰(zhàn)，以繼續(xù)茍延殘喘。

如果韓國(guó)真的順利將上黨交給了秦國(guó)，也許就真的什么事都沒了。但韓國(guó)派駐上黨的太守馮亭卻不是個(gè)簡(jiǎn)單的人物，他不愿意把上黨獻(xiàn)給秦國(guó)，而是私自做主，將上黨獻(xiàn)給了能與秦國(guó)一爭(zhēng)高下的趙國(guó)。他的用意很清楚，就是希望借助趙國(guó)的力量打擊秦國(guó)。

馮亭的決定在趙國(guó)朝野引發(fā)了不小的爭(zhēng)論。趙豹認(rèn)為，“秦蠶食韓地，中絕不令相通，固自以為坐而受上黨之地”，必會(huì)引起秦國(guó)報(bào)復(fù)，不如不收。但平原君趙勝等人認(rèn)為，上黨是戰(zhàn)略要地，不要白不要。最終趙王接受了平原君的建議，派趙勝前往接收上黨，將上黨郡并入自己的版圖。趙王封馮亭為華陽(yáng)君，食三萬(wàn)戶，官民賜爵三級(jí)。

趙國(guó)的這一舉動(dòng)，無(wú)異于虎口奪食。秦國(guó)將韓國(guó)截為兩段，就是為了奪取上黨地區(qū)，現(xiàn)在上黨歸了趙國(guó)，煮熟的鴨子就這么飛了，秦王當(dāng)然憤怒。在范睢的建議下，秦王下令出兵攻趙。

公元前262年，秦軍分兩路出擊，一路進(jìn)攻韓國(guó)，直趨滎陽(yáng)，另一路由左庶長(zhǎng)王龁率領(lǐng)，撲向上黨。上黨趙軍抵擋不住秦軍的攻勢(shì)，只好退守長(zhǎng)平。這樣，戰(zhàn)國(guó)時(shí)期規(guī)模最大、最慘烈的一次戰(zhàn)爭(zhēng)的導(dǎo)火線就這樣被點(diǎn)燃了。

趙王得知秦軍攻擊上黨，就派廉頗率趙軍主力開赴長(zhǎng)平，希望將上黨奪回。

公元前260年春，廉頗開始在空倉(cāng)嶺一線布防。王龁率軍進(jìn)攻空倉(cāng)嶺，趙國(guó)守軍招架不住，步步后退。到了7月的時(shí)候，空倉(cāng)嶺幾十里防線都被秦軍攻破，趙軍為保存實(shí)力，退守丹河。秦軍接連攻擊要塞，人員傷亡也十分慘重，需要休整。于是，兩軍開始了隔河對(duì)峙。趙軍在廉頗的指揮下，以丹河為依托，構(gòu)筑工事，全力防守。秦軍無(wú)論如何挑釁，趙軍就是不主動(dòng)出戰(zhàn)。