前30年，屋大維進兵埃及，保衛(wèi)亞歷山大。安東尼和克麗歐巴特拉經(jīng)過阿克興海戰(zhàn)后實力大減，已無力與屋大維抵抗。對安東尼一往情深的克麗歐巴特拉單獨與屋大維會面，希望如果自己可以說服安東尼投降那么屋大維可以饒其不死。屋大維答應(yīng)了。

于是克麗歐巴特拉寫信給安東尼謊稱自己已自殺，希望他能夠投降于羅馬。安東尼看到女王的親筆信之后悲痛欲絕，拔出短劍自刎，卻未立刻死去，此時他又得知女王還活著，立刻令屬下把自己送到女王宮殿。而這時的克麗歐巴特拉已經(jīng)遭到屋大維軟禁，她在兩個衷心的侍女的幫助下把奄奄一息的安東尼用繩子吊進了自己的房間。

安東尼最終死在了女王的懷里，他的最后一句話是：我一個羅馬人，卻最終被另一個羅馬人打敗了。安東尼死后克麗歐巴特拉傷心欲絕，她撕毀自己身上的衣服，把安東尼身上的血涂在自己臉上，稱他為“主人”“神明”，之后女王開始絕食，但是屋大維用她的孩子們的生命威脅她，使她迫不得已暫時放棄自殺。

克麗歐巴特拉假意放棄自殺并且生稱自己愿意跟屋大維回羅馬。與此同時她秘密地命一個農(nóng)夫?qū)⒍旧卟赜跓o花果籃里騙過羅馬守衛(wèi)帶進王宮。她在自殺前派人給屋大維送去遺書，遺書中請求屋大維將她與安東尼合葬。盛裝的女王最后用毒蛇自盡了，她的兩個侍女先后也用毒蛇自殺。